Peça profissional

Adolfo Alambari constituiu em 1991, com Marília Itararé e Jandira Jacareí, a sociedade Jambeiro Serviços de Telecomunicações Ltda. com capital dividido em 4.000 quotas e a seguinte distribuição: Adolfo tem 1.100 quotas, Marília tem 1.500 quotas e Jandira tem 1.400 quotas. Desde 2022, Adolfo vinha insistentemente cobrando de Marília, única administradora, o acesso aos livros da sociedade e aos documentos que embasaram a escrituração, bem como a prestação de contas. Marília, apoiada por Jandira, recusava-se a atender ao pedido. Cansado de esperar, Adolfo informou a Marília que iria exigir, em Juízo, a prestação de contas e o acesso à escrituração. Em represália, Marília propôs à Jandira excluir Adolfo da sociedade por falta grave e alegação de que ele estaria pondo em risco a continuidade da sociedade pela sua conduta. Jandira apoiou a proposta, mas, como estava viajando pelos Estados Unidos, outorgou mandato a sua amiga Lavínia Leme, médica pediatra, para representá-la na reunião sobre a exclusão e no ato de alteração contratual. Marília e Lavínia, esta na condição de procuradora de Jandira, conseguiram votos para aprovar a alteração do contrato e a exclusão extrajudicial de Adolfo da sociedade. Adolfo ajuizou ação pelo procedimento comum em face das sócias e da sociedade, distribuída para o Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Araraquara, SP, para anular a deliberação, alegando na petição inicial que: i) o contrato social não previa a exclusão extrajudicial por falta grave; ii) a decisão que o excluiu não foi tomada em reunião de sócios especialmente convocada para esse fim; iii) a irregularidade do voto proferido por Lavínia Leme, mandatária de Jandira; e iv) a improcedência do mérito alegado para a exclusão – assédio moral sobre a sócia Marília –, porque ele tinha o direito de ter acesso aos livros e aos documentos da administração. As rés foram citadas e apresentaram contestação, refutando todos os fundamentos apresentados pelo autor e requerendo a improcedência do pedido. Finda a instrução processual, o Juiz proferiu sentença resolvendo o mérito e julgando improcedente o pedido autoral. Nos fundamentos da sentença, o Juiz reconheceu que: i) era desnecessária a previsão de justa causa no contrato para exclusão extrajudicial, porque o conjunto probatório permitiu concluir a prática de falta grave por parte do autor; ii) a deliberação foi tomada por mais da metade do capital social, considerando-se o somatório das quotas das sócias Marília e Jandira, sendo dispensável a reunião especial; iii) Adolfo é sócio minoritário e pode ser excluído extrajudicialmente; iv) ao exigir reiteradamente o acesso aos livros e à prestação de contas, Adolfo cometeu assédio moral e tornou insustentável a sua permanência na sociedade; e v) a procuração outorgada por Jandira Jacareí a Lavínia Leme especificava os atos autorizados e foi levada a registro na Junta Comercial, juntamente com a ata da reunião. Portanto, ela estava legitimada a votar na deliberação. 46º EXAME DO ORDEM UNIFICADO Você, como advogado(a) de Adolfo, tomou conhecimento da sentença por meio da intimação e deve atuar para que a decisão seja alterada na instância superior. Considerando-se não ter havido ainda preclusão e que não há na sentença obscuridade, contradição, omissão ou erro material ensejadores de embargos de declaração, elabore a peça processual adequada. (Valor: 5,00) Obs.: a peça deve abranger todos os fundamentos de Direito que possam ser utilizados para dar respaldo à pretensão. A simples menção ou transcrição do dispositivo legal não confere pontuação. 46º EXAME DO ORDEM UNIFICADO N H O U RA S C 46º EXAME DO ORDEM UNIFICADO O C UN H S R A 46º EXAME DO ORDEM UNIFICADO N H O S C U RA 46º EXAME DO ORDEM UNIFICADO O 100 H 101 N 102 103 104 A SC U R 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 46º EXAME DO ORDEM UNIFICADO 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 N H O C U 133 S 134 135 136 137 138 139 R A 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 46º EXAME DO ORDEM UNIFICADO